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新聞動態(tài)
新三板紡織股成A股服裝企業(yè)“并購池”
　　在上市公司并購新三板企業(yè)升溫的背后，新三板市場卻面臨著流動性不足的現(xiàn)象。

　　10月27日，摩登大道發(fā)布公告，擬斥資4.9億元收購新三板掛牌公司悅?cè)恍膭?00%股權(quán)。其中，現(xiàn)金支付1.96億元，另擬以14.16元/股的價格向交易對方顏慶華、劉金柱、趙威、陳國興、曾李青、悅?cè)恍膭油顿Y等發(fā)行2076.27萬股股份支付2.94億元。

　　同時，摩登大道還將以不低于15.71元/股的價格非公開發(fā)行募集資金不超過2.3億元，用于支付現(xiàn)金對價及交易費用等。本次并購方案有待雙方股東大會批準和證監(jiān)會審核通過。資料顯示，悅?cè)恍膭佑?015年12月登陸新三板，主要從事移動互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用的開發(fā)及運營，其細分行業(yè)屬于移動互聯(lián)網(wǎng)社交工具類應(yīng)用的開發(fā)和運營服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　A股服裝上市公司全資并購新三板掛牌企業(yè)，這是兩個月來以來的第二宗。2016年9月，南極電商以9.56億元收購新三板掛牌企業(yè)時間互聯(lián)。并購?fù)瓿珊?，時間互聯(lián)在新三板摘牌。放眼整個資本市場，A股上市公司并購新三板公司的并購案也頻頻發(fā)生。2015年被稱為新三板并購元年，進入2016年，新三板并購熱度不減，并購金額屢創(chuàng)新高。據(jù)不完全統(tǒng)計，截止10月下旬，年內(nèi)共發(fā)生近70起上市公司并購新三板企業(yè)的案例。

　　新三板市場面臨融資難困局

　　然而，在上市公司并購新三板企業(yè)升溫的背后，新三板市場卻面臨著流動性不足、融資量持續(xù)走低的局面。

　　10月21日舉行的新三板投資峰會上，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息研究部總監(jiān)黃磊在提到新三板目前面臨的問題時，第一個指出的就是新三板流動性嚴重不足。一方面市場規(guī)模不斷擴大，一方面掛牌公司成交量在下降，一升一降反映了市場交易流動性大大下滑。從市場整體看來，今年有成交的3500多只股票，日均成交金額100萬以上的掛牌公司有126家，占比僅為3.59%，日均成交金額在10-100萬的掛牌公司占比24%，日均成交金額在10萬以下占比達72%。而且這3類股票換手率差別很大，最頂端企業(yè)的達40.46%，第二層企業(yè)達23%，第三層企業(yè)9個月以來整體換手率只有5%。

　　新三板官方人士提供的這些數(shù)據(jù)表明，在目前9300多家新三板掛牌企業(yè)里面，今年有成交的只有3500多家，這意味著有5800多家掛牌企業(yè)年內(nèi)沒有任何成交量。而在有成交的3500多家企業(yè)里面，有7成的企業(yè)日均成交金額在10萬以下。

　　新三板流動性嚴重不足導(dǎo)致市場的融資功能受到很大的抑制。東方財富Choice的數(shù)據(jù)顯示，截至10月27日，今年已有400家掛牌公司終止436份定增預(yù)案，其中371份是今年新增預(yù)案，而去年全年發(fā)生同一情況的僅為169例。廣證恒生數(shù)據(jù)則顯示，今年上半年，新三板市場共進行1634次定向增發(fā)，較去年下半年下降12.10%;融資總額為722.64億元，較去年年下半年環(huán)比下降21.69%;未能達到預(yù)計募集資金目標的定增方案共489例，占比29.93%，比上年增長50.78%。

　　流動性不足、融資能力下降的同時，新三板掛牌企業(yè)今年還呈現(xiàn)出另外一個趨勢：企業(yè)總體盈利水平有所下滑，企業(yè)質(zhì)量整體呈下降趨勢。引用安信證券的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2016年中期新三板企業(yè)(非金融)整體ROE(凈資產(chǎn)收益率)為3.9%，較2015年中期整體ROE4.9%，下滑達到1個百分點，下滑幅度為20%。其中新三板掛牌企業(yè)2016年中期凈利潤率為5.22%，比較2015年全年凈利潤率6.41%，下滑幅度達到了18.6%。

　　與此同時，有更多的企業(yè)正在登錄新三板。截止2016年10月29日，新三板掛牌數(shù)量已達9318家，“破萬”指日可待。但在上述的局面下，諸多掛牌完成后的企業(yè)將發(fā)現(xiàn)面臨著跟市場上眾多掛牌企業(yè)相同的困境：融資難，融資貴，只有估值，沒有交易。

　　新三板市場迎來并購機遇期資本市場的一個重要功能是直接融資，借以快速擴大經(jīng)營規(guī)模，促進企業(yè)飛躍式發(fā)展。目前來看，新三板快速擴容的同時，融資水平卻沒有同步提高，反而有所下滑，這種局面將進一步削弱中小微企業(yè)借助新三板直接融資的能力，導(dǎo)致許多掛牌企業(yè)在資本市場上出現(xiàn)“上不來，下不去”的尷尬處境，淪為所謂的“僵尸股”、僵尸企業(yè)，這無論是企業(yè)經(jīng)營者、控股股東，還是投資者、以及監(jiān)管方、政府都不愿看到的狀況，是一種多輸?shù)木置妗?br />
　　要改變這個局面，需要改善新三板市場的投融資體制，加強新三板市場的優(yōu)勝劣汰和價值發(fā)現(xiàn)功能，形成能進能出的機制，優(yōu)秀的企業(yè)最終能得到資本的認可，不斷升級發(fā)展，或?qū)崿F(xiàn)有效的變現(xiàn)退出。隨著新三板市場的快速擴容和市場流動性差、融資難之間的矛盾進一步放大，市場的價值發(fā)現(xiàn)和退出變現(xiàn)需求將愈發(fā)強烈。

　　針對這個需求，政府和監(jiān)管方在政策層面進一步努力。10月21日，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》發(fā)布。新三板相關(guān)負責人表示，意見稿明確了新三板公司股票終止掛牌的情形和程序，新三板常態(tài)化、市場化的退市制度即將建立，這有利于保護投資者合法權(quán)益和新三板市場優(yōu)勝劣汰機制的形成。

　　對于掛牌企業(yè)的控股股東和投資者來說，在市場定價功能較弱、流動性較差、融資機會較少的情況下，并購重組將成為一個重要的價值發(fā)現(xiàn)和變現(xiàn)退出的途徑，新三板企業(yè)被并購的意愿將大大加強，并且新三板的優(yōu)質(zhì)企業(yè)本身也有主動并購意愿，被并購的機會也會增加。可以預(yù)計，繼分層制度和做市商制度之后，并購重組將成為新三板市場的又一個大的發(fā)展趨勢。正如開頭提到，今年以來，A股上市公司并購新三板企業(yè)的數(shù)量和金額屢創(chuàng)新高，而且新三板企業(yè)之間的并購行為也日趨活躍，比如創(chuàng)新層并購基礎(chǔ)層的跨層并購。

　　新三板將成A股服裝上市公司“并購池”

　　雖然新三板目前面臨著流動性差、融資能力不足的問題，但是仍有數(shù)量眾多的企業(yè)在登陸新三板，一方面客觀原因在于新三板門檻相對于A股來說較低，A股目前實行嚴格的審核制，每年能夠上市的公司數(shù)量是有限的，而新三板實行的是“準注冊制”，自2013年年底放開試點限制以后，新三板便迎來了大擴容發(fā)展階段，也導(dǎo)致目前新三板市場上出現(xiàn)了掛牌企業(yè)良莠不齊、兩極分化的局面。

　　而另外一個方面，相對于全國千萬計的中小微企業(yè)來說，新三板上萬家掛牌數(shù)量仍是企業(yè)中的少數(shù)，低門檻不等于沒門檻。要掛牌新三板，須要滿足準入條件，公司要設(shè)立滿兩年，雖然對盈利沒有要求，虧損企業(yè)也可以掛牌，但要有持續(xù)經(jīng)營能力，公司治理制度健全，股權(quán)結(jié)構(gòu)明晰。

　　要有主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)，經(jīng)過券商的輔導(dǎo)，可以大為提升公司的合規(guī)經(jīng)營能力。資本市場的一個核心要求便是信息披露，掛牌新三板將大為增強企業(yè)的規(guī)范運營、財務(wù)管理和內(nèi)控能力。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)曾做過調(diào)查，讓企業(yè)自己總結(jié)掛牌的好處是什么，排在首位的好處便是規(guī)范，另外就是價值發(fā)現(xiàn)，還有提供股權(quán)流動性以及企業(yè)形象展示等。

　　因此，新三板不僅僅是一個融資平臺，也是一個價值發(fā)現(xiàn)和形象展示平臺，新三板企業(yè)在資本市場信息披露的核心要求下的規(guī)范性、透明性，使得新三板市場給A股上市公司并購提供了好的標的物。任何時候，并購重組重都屬于高級的資本運作，要取得并購的最終成功，首要前提便是“知己知彼”，了解并購雙方到底是什么樣一家企業(yè)，目前發(fā)展情況如何，未來發(fā)展?jié)摿θ绾?，?yīng)該提供什么樣的價格。

　　尤其是，基于目前中國資本市場的特點，A股上市公司一般屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)公司，而新三板企業(yè)則有很多新經(jīng)濟、新業(yè)態(tài)的公司，這對于有轉(zhuǎn)型升級需求，通過并購新興業(yè)態(tài)公司來擴張產(chǎn)業(yè)鏈、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合的A股上市公司來說，掛牌數(shù)量龐大的新三板市場正在成為A股上市企業(yè)“并購池”，而這個池子正在越來越大。對于正處于轉(zhuǎn)型升級過程中的服裝上市公司來說，新三板正是這樣一個“并購池”。

　　摩登大道擬全資并購悅?cè)恍膭雍湍蠘O電商全資并購時間互聯(lián)即是最新的例子。正如華尚匯在之前的觀察文章《服裝上市企業(yè)布局新三板市場》所說，在越來越多的中小微服裝企業(yè)掛牌新三板的同時，也有越來越多的服裝上市企業(yè)通過整體并購、參與定增、二級市場增持、控股、參股、增資、分拆子公司掛牌等途徑布局新三板市場。而目前的狀況顯示，A股公司全資并購新三板公司案例有逐年遞增的趨勢，而且往往采用“高溢價”方式，交易金額屢創(chuàng)新高。對于新三板公司來說，被A股公司收購也算是一種“曲線上市”。畢竟在目前狀況下，A股公司的體量和融資能力都比新三板掛牌企業(yè)相對更強。

　　這種趨勢對于需要價值發(fā)現(xiàn)、尋找更好變現(xiàn)退出途徑的新三板公司還是有強烈并購需求、尋找好的并購標的物的上市公司本身，對于并購雙方的控股股東和投資者，甚至對于資本市場的監(jiān)管方，對于中國宏觀經(jīng)濟管理者來說，都是一種“雙贏”甚至“多贏”的事情。可以預(yù)計，這種趨勢未來將會進一步加強。

　　新三板公司還是有強烈并購需求、尋找好的并購標的物的上市公司本身，新三板將成A股服裝上市公司“并購池”。（中國投資網(wǎng)）

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